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浅析房屋转租合同案诉讼策略

http://wanglawyer2006.blog.bokee.net    2015-1-21

                        广东联建律师事务所 王劲松 律师
 
一、    案情
某上市公司因业务发展需要,从“二房东”深圳市颐某实业有限公司(以下简称“颐某公司”)处转租了位于深圳市南山区某大厦一楼、二楼商业物业作为门店之用。双方签订了《房屋租赁合同》,约定租期自200946日至201745共计8,履约保证金 337500,进场费用200000元,某上市公司按年交付租金、物业管理费。就转租事宜,颐某公司曾致函某大厦业主,业主盖章认可。签约后,某上市公司即向颐某公司交纳了相关费用,对承租物业进行装修并开始经营。
合同履行过程中,业主将某大厦所有权转让给中某公司。新业主中某公司认为原租约租金太低,欲提前收回物业,遭到颐某公司反对。201368日起,中某公司为迫使各租户撤离承租物业,组织社会闲杂人员对某大厦围挡、停电,甚至强行冲击门店,破坏店内财物,门店正常经营受到严重干扰。某上市公司对此多次函告颐某公司,但颐某公司未能采取积极有效措施,导致某上市公司该门店无法进行营业。86日,某上市公司工作人员被迫撤场并函告颐某公司解除租约。
2013930日,某上市公司委托律师向深圳市南山区法院提起诉讼1、请求判令被告一颐某公司返还房屋租金1251409.5(已支付但未使用部分);2、请求双倍返还履约保证金675000元;3、请求返还管理费29700元(已支付但未使用部分);4、请求返还进场费;5、请求赔偿房屋装修费用;6、请求支付撤场费用;7、请求赔偿中介咨询费用损失;8、请求赔偿营业损失;9、请求判令被告二中某公司对上述支付义务承担连带责任;10、请求两被告承担本案诉讼费用。
 
二、    案件处理情况
被告一颐某公司答辩称:(1)颐某公司并非本案的适格被告。颐某公司与原告签约后一直本着诚实信用的原则履行,没有违约行为,没有法定理由解除该租约。原告因被告中某公司的非法行为导致原告无法经营撤场,原告应向中某公司索赔,而不是向颐某公司追偿。中某公司雇用社会闲杂人员对某大厦围挡、停电,甚至强行冲击门店,破坏店内财物,颐某公司也是受害者。(2)颐某公司与原告之间签署的《房屋租赁合同》合法有效,应继续履行。(3)原告遭受的一切损失应由被告中某公司承担,与颐某公司无关。
被告二中某公司答辩称:(1)本案是房屋租赁合同纠纷,合同关系具有严格的相对性,即合同仅对合同当事人具有约束力。被告中某公司不是原告与被告颐某公司之间房屋租赁合同的当事人,该租赁合同对中某公司不具有约束力。中某公司不是也不应当作为租赁合同纠纷的适格被告,原告要求中某公司承担违约赔偿责任,没有事实及法律依据。(2)被告颐某公司将承租的物业部分转租给原告,未经过被告中某公司的同意,颐某公司擅自转租的行为所造成的一切后果应由颐某公司自行承担。颐某公司与原业主的租赁合同明确约定颐某公司不得转租。(3)被告中某公司从未收取原告的房租、管理费、进场费、履约保证金等相关费用,原告要求中某公司承担相应返还义务,没有事实及法律依据。(4)原告所主张的逾期营业损失是其单方面统计出来的,并没有实际发生,原告该诉求没有事实及法律依据。(5)对原告主张的装修损失等,被告中某公司不予认可。综上,原告与被告颐某公司之间因房屋租赁合同发生的纠纷,应由其双方自行解决,被告中某公司无须承担任何赔偿责任。
一审法院依法组成了合议庭,对本案进行了审理。对于涉案房屋目前的使用情况,原告主张其被迫搬离时联系两被告,但两被告均未至现场办理交接手续;涉案房屋现由被告方控制,但原告不清楚是哪个被告。被告一颐某公司主张涉案房屋现由被告中某公司控制,不清楚原告撤场的情况。被告二中某公司主张涉案房屋自原告撤场后就处于空置状态,无人管理,被告中某公司没有进行控制。中某公司不清楚原告撤场的原因,但原告撤场与中某公司无关。
经原告申请,一审法院委托某房地产估价公司对涉案房屋内的装修残值进行了评估。原告与被告颐某公司对评估报告予以认可。被告中某公司对已拆除的装修项目不认可,但没有申请重新鉴定。
一审法院认为,本案各方当事人的争议焦点有两个,一个是原告与被告颐某公司之间签订的《房屋租赁合同》是否有效,另一个是原告的损失情况如何,两被告是否应就原告的损失承担赔偿责任。关于焦点一,一审法院认为根据查明的情况,被告颐某公司承租涉案物业后经向业主申请取得了合法的转租权。此后被告中某公司取得物业所有权,依法应承受原业主相关转租事宜中的权利义务。原告与被告颐某公司签订的《房屋租赁合同》系当事人的真实意思表示,合法有效,相关当事人均应诚信履约。关于焦点二,一审法院认为原告已经完全依约履行合同义务,但被告颐某公司未能及时解决其与被告中某公司之间的履约矛盾,不能有效消除其与原告之间的租赁关系的履约障碍,导致原告无法继续使用涉案房屋、无法正常经营并最终提前撤场。原告据此要求解除租赁合同符合法律规定。对于合同项下的预付租金、物业管理费、进场费、履约保证金等应当予以结算处理,应由过错方颐某公司返还。原告在提前撤场时产生搬迁、人工、装修等各方面的损失实属必然,综合各项证据对相关费用支出情况逐一进行认定。法院认为根据合同相对性原则,本案租赁合同的相对方为原告与颐某公司,原告请求被告中某公司对颐某公司的清偿责任承担连带责任没有法律依据,故不予支持。被告颐某公司与中某公司之间的责任分担属于另一法律关系,可另循法律途径予以处理。
一审法院据此判决被告颐某公司应向原告返还租金、物业管理费、进场费、履约保证金等款项,并赔偿装修损失、撤场费用、中介咨询费损失等合计192万余元。
颐某公司不服一审判决,提起上诉,认为本案实为侵权之诉,导致整个合同不能履行的原因全部因中某公司的非法行为所引起,故中某公司应按《侵权责任法》的规定承担本案的赔偿责任。一审法院认为颐某公司为合同不能履行的过错方是认定错误。原告与颐某公司之间的租赁合同合法有效,应继续履行。
原告某上市公司也提起上诉,称其请求双倍返还履约保证金675000有法律依据,也有合同约定,一审判决仅判决单倍返还保证金337500元明显有误,请求二审法院依法改判。
深圳市中级人民法院经二审开庭审理,认为颐某公司的上诉理由不成立;某上市公司要求双倍返还履约保证金的上诉主张有事实和合同依据,予以支持。二审判决将一审判决第三项变更为颐某公司应向某上市公司返还履约保证金675000元,维持了一审其他判项。二审判决生效后,在原告律师协调下,颐某公司于2014年12月主动履行了判决,向原告一次性支付了228万余元。
三、    律师评析
这起房屋转租合同纠纷案虽然已画上句号,但却留给我们很多的思考。
本案中,颐某公司与原业主的租赁合同约定颐某公司不得转租。但之后颐某公司就转租事宜致函原业主,原业主盖章认可。这是否对新业主中某公司具有约束力?作为原告律师,我们认为根据“买卖不破租赁”的原则,新业主中某公司系出租方权利义务的承继人。原业主书面同意颐某公司转租,改变了租赁合同的约定,效力应及于中某公司。所以,原告与被告颐某公司之间签订的转租合同也是有效的。一、二审法院的判决也支持了我们的这一观点。
在起诉前,困扰原告的现实问题是,与原告签订租赁合同的是颐某公司,而实际造成租约履行不能的则是新业主中某公司,而且原告对于中某公司的破坏行为难以举证证明。原告该告谁?是违约之诉还是侵权之诉?又该如何举证?
就法理而言,本案既可以走违约之诉也可以走侵权之诉的道路,但两者的举证责任和诉讼后果却有很大差别。我们结合以前办理房屋租赁案件的经验,经过反复研究,精心制定了诉讼策略,说服原告选择了走违约之诉的道路,却又没有被合同相对性原则束缚手脚,将“二房东”颐某公司和业主中某公司都列为被告,通过两被告在诉讼中互辩实现证明案情的目的。事实表明,这样的诉讼策略取得了成功。被告颐某公司从自身利益出发,向法庭提交了大量原告没有掌握的证据,还原了案件事实,客观上起到了帮助原告的作用。
原告的装修损失、撤场费用,特别是中介咨询费损失,一般很难获得法院的认可。我们秉承着本律师团队一贯专业、认真的态度,深挖证据,并对相关费用支出的必要性、合理性进行了充分说理,终于让一、二审法院支持了原告的上述索赔请求。
对于一审判决结果,原告某上市公司向我们表示比较满意。但我们经过仔细分析,认为双倍返还履约保证金的主张是有依据的,很可能获得二审法院的改判支持。而且从诉讼策略角度,在被告上诉的情况下,如我方不上诉,二审势必将“只守不攻”,于我方不利。在我们的建议下,原告也提起了上诉。最终我们的上诉请求得到了二审法院的支持,为原告又赢得了更多权益,受到当事人好评。